Криптообменники и DeFi: ЦБ разрешил сделки через пулы без депозитария. Кто будет проверять контрагента

3 ноября Банк России дополнил раздел вопросов и ответов о рынке цифровых валют на своём сайте. Самый заметный из новых ответов касается обменников, которые встают в реестр ЦБ: им можно работать с DeFi-протоколами, то есть менять криптовалюту через пулы ликвидности смарт-контрактов вроде Uniswap, и хранить её на адресах, к которым российский цифровой депозитарий отношения не имеет.

Для физлиц закон движется в обратную сторону. С 1 июля 2027 года сделки P2P между людьми запрещены, а вывести криптовалюту со своего цифрового счёта на собственный кошелёк закон не разрешает уже сейчас. Обменник из реестра остаётся легальным посредником между российским контуром и открытым блокчейном, и теперь у него есть доступ к ликвидности, где нет ни биржи, ни контрагента с паспортом.

Что Банк России ответил про DeFi 3 ноября

Вопрос № 6 в разделе «Сделки и операции» звучит так: может ли российский криптообменник совершать сделки с цифровыми валютами на DeFi-протоколах и учитывать такие цифровые валюты на адресах-идентификаторах, не администрируемых ни одним из цифровых депозитариев. Ответ ЦБ:

«Да, может. Такие сделки не подпадают под понятие обращения цифровых валют, установленное в пункте 3 части 1 статьи 2 Федерального закона № 282-ФЗ».

В тот же день появились ещё два ответа. По вопросу № 7 цифровой депозитарий обязан соблюдать все требования закона к сделкам и операциям, включая статьи 30, 31, 34 и 35, с того дня, как попал в реестр, без переходного периода. Вопрос № 8 касается оплаты ценных бумаг криптовалютой: если рубли в сделке не участвуют, это мена, но лимиты и ограничения для инвестора при покупке криптовалюты действуют и на неё.

Ответы про P2P, вывод на некастодиальный кошелёк и USDT датированы 12 октября, они не новые. Их я разбирал отдельно:

Почему сделка в DeFi не считается «обращением цифровых валют» по 282-ФЗ

Ответ ЦБ держится на одном определении. Обращение цифровых валют по пункту 3 части 1 статьи 2 закона — это сделки, при которых криптовалюта переходит от одного обладателя к другому, если в сделке участвует субъект национальной платёжной системы или в обмен передаётся что-то из списка:

• деньги на счетах в российских банках, электронные деньги, цифровые рубли;
• ценные бумаги на счетах депо в российских депозитариях;
• криптовалюта и цифровые права на цифровых счетах и на адресах, которые администрируют российские цифровые депозитарии;
• иное имущество на территории России, включая наличные.

Своп в пуле Uniswap не задевает ни одного пункта. Обменник отдаёт эфир со своего адреса, смарт-контракт возвращает USDT, рубли и банки в сделке не участвуют, российский депозитарий тоже. По букве закона это не обращение, а значит требования, которые 282-ФЗ привязывает к обращению, к такой сделке не применяются.

282-ФЗ и почему своп в DeFi-пуле не задевает ни одного из них" loading="lazy" decoding="async">

На этом же определении держится вся конструкция закона: регулирование включается там, где криптовалюта касается российских денег, бумаг, имущества или депозитариев. Всё, что обменник делает снаружи, ЦБ считает его собственной деятельностью в блокчейне, пока она не пересекается с российским контуром.

Что это меняет для криптообменника

По статье 18 закона обменник систематически покупает и продаёт криптовалюту в своих интересах, от своего имени и за свой счёт. Чтобы продать клиенту USDT, ему нужно где-то этот USDT купить. С централизованными биржами всё сложнее с каждым месяцем: в октябре от российских клиентов отказались MEXC и Bitget, причём без новых санкций против самих бирж.

DeFi-пул решает эту задачу без аккаунта, без KYC и без риска, что биржа закроет счёт. Ответ ЦБ снимает вопрос, можно ли легальному обменнику туда ходить. Можно, и монеты можно держать на собственных адресах, а не только у депозитария.

Реестр при этом растёт. По подсчёту Bits.Media и Cointelegraph, за месяц после 5 октября в реестры Банка России попали 23 обменника и 8 цифровых депозитариев, всего 28 компаний, три из них есть в обоих списках.

Кто проверяет контрагента, если контрагент — смарт-контракт

В обычной сделке обменник знает, с кем имеет дело. Клиент прошёл идентификацию, банк клиента известен, а статья 45 закона требует до сделки проверить, что счёт и адрес принадлежат самому клиенту, и сверить получателя с базой ЦБ по переводам без согласия.

В свопе через пул второй стороны нет. Есть смарт-контракт, а ликвидность в пул вносят тысячи адресов, о которых ничего не известно. Обменник получает монеты из общего котла. Идентифицировать некого, и правило о передаче сведений об отправителе и получателе (travel rule по статье 7.2-1 Закона № 115-ФЗ) здесь тоже не помогает: оно возлагает передачу сведений на депозитарии, операторов ЦФА и брокеров, а смарт-контракт никаких сведений не передаёт.

Остаётся инструмент, который закон написал как раз для такого случая. Статья 35 обязывает обменник проводить цифровой анализ: проверять монеты и адреса, присваивать им характеристики и оценивать риск сделки на предмет связи с преступной деятельностью. В части 9 статьи 35 прямо сказано, что обменник проводит такой анализ, если исполнение сделки идёт без адресов, которые администрируют цифровые депозитарии. Сделка в DeFi-пуле под это подходит.

Анализ нужно провести до сделки, а если это невозможно, не позже трёх рабочих дней после неё. Правила анализа обменник пишет сам, не раскрывает их и отправляет в Банк России. Проводить анализ можно с помощью поставщика из реестра, который ведёт уполномоченный орган по решению правительства, но отвечает за результат сам обменник.

Получается, что вместо проверки контрагента закон требует проверить сами монеты и адреса. Для свопа через пул это и есть единственная доступная проверка: смотреть, откуда пришли деньги в пул и какой риск несёт адрес контракта.

Где здесь санкционный риск

У пула нет фильтра на вход. Ликвидность может внести любой адрес, в том числе связанный с санкционными биржами или украденными средствами. Обменник, который берёт из такого пула USDT, получает монеты с историей, которую сам не выбирал.

Для стейблкоинов у этого есть прямое последствие. Эмитенты замораживают адреса без суда: после взлома Binance 29 октября Tether, Circle и другие за несколько часов заблокировали около $2,7 млрд. Если блокчейн-аналитика свяжет адрес обменника с санкционными потоками через пул, его USDT могут заморозить точно так же.

Есть и обратная сторона. Раньше этот риск был размазан по тысячам частных P2P-продавцов. С июля 2027 года легальный поток между рублями и криптовалютой пойдёт через обменники и брокеров из реестров Банка России, а адреса обменников блокчейн-аналитика быстро соберёт. Обменник становится узким горлышком: удобным для надзора ЦБ и таким же удобным для внешнего санкционного давления.

Чего Банк России пока не сказал

Ответ № 6 говорит только о сделках и учёте монет на собственных адресах обменника. Многое остаётся за его рамками:

• можно ли обменнику самому вносить ликвидность в пулы и получать за это комиссию;
• можно ли давать криптовалюту в долг на лендинговых протоколах, отправлять её в стейкинг или переводить через мосты между блокчейнами;
• как хранить ключи от адресов вне депозитария и кто отвечает за их потерю;
• как оценивать риск самого пула: по адресу контракта, по составу поставщиков ликвидности или по истории конкретных монет;
• распространяется ли та же логика на физлиц. Вопрос задан только про обменники, и для граждан ответ ничего не меняет.

Требования к правилам цифрового анализа Банк России вправе установить сам (часть 8 статьи 35). Пока их нет, каждый обменник решает за себя, насколько глубоко смотреть в пул.

Частые вопросы

Может ли криптообменник из реестра ЦБ торговать на Uniswap?

Да. 3 ноября 2026 года Банк России ответил, что российский криптообменник может совершать сделки на DeFi-протоколах и учитывать полученную криптовалюту на адресах, которые не администрирует ни один цифровой депозитарий. Такие сделки не считаются обращением цифровых валют по 282-ФЗ.

Почему сделка на DeFi-протоколе не считается обращением цифровых валют?

Обращение по пункту 3 части 1 статьи 2 закона № 282-ФЗ — это сделки с участием российской платёжной системы или с оплатой рублями на банковских счетах, российскими ценными бумагами, криптовалютой на депозитарных адресах или иным имуществом в России. Обмен криптовалюты на криптовалюту в пуле вне российских депозитариев ни одного из этих признаков не имеет.

Как обменник проверяет контрагента в DeFi?

Никак: контрагента в свопе через пул нет. Вместо этого закон обязывает обменник проводить цифровой анализ монет и адресов по статье 35 282-ФЗ, до сделки или не позже трёх рабочих дней после неё.

Может ли физлицо торговать в DeFi после 1 июля 2027 года?

Ответ ЦБ от 3 ноября касается только криптообменников. Для физлиц Банк России 12 октября разъяснил, что сделки P2P законны до 1 июля 2027 года, а вывести криптовалюту из российского депозитария на собственный некастодиальный адрес нельзя.

Это новые правила или разъяснение?

Разъяснение. Закон № 282-ФЗ не менялся, Банк России объяснил, как читать определение обращения цифровых валют применительно к DeFi.

Материал носит информационный характер и не является инвестиционной или юридической рекомендацией.